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決議事項

会社法第362条第5項に基づく決議事項

法令及び社会のルールを遵守し、自由で活発な創造的企業活動を公正を旨として行う観点から、以下のとおりの体制を整備します。

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、取締役及び使用人が実践すべき指針である「NEXCO西日本グループ行動憲章(以下「行動憲章」といいます。)」を踏まえ、率先して当社の社会的責任を全うすべく、「グループ理念」の実現を目指し、適正に職務を遂行します。

取締役会は、独立性を有する社外取締役を含む全取締役で構成し、定例の取締役会を原則として月1回開催して重要事項の決議を行うほか、定期的に業務執行状況の報告を行います。

取締役の遵法精神の徹底と、より高度な倫理観の確立並びに秩序や規律の維持及び不祥事の未然防止を図るため、各組織にコンプライアンス推進本部を設置し、同本部が中心となってコンプライアンスに係る各種施策の立案、実施、検証等を継続的に行っていくほか、構成員に外部委員を含むコンプライアンス委員会を定期的に開催するなど、コンプライアンス体制の適正な確保を図ります。

コンプライアンス通報・相談窓口を社内及び社外(弁護士)に設置し、不祥事の早期発見、未然防止を図るとともに、通報等を行った者に対しては、不利益な取扱いをしない旨を定め、実効性を確保します。

取締役は、法令又は定款に違反するおそれのある事実を発見した場合は、直ちに必要な措置を講じるとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然として対応し、断固としてこれを排除します。また、監査役がこれらの事実に関して助言又は勧告を行った場合は、これを尊重します。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会の議事録及び資料を含め、職務の執行や意思決定過程に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、社内規則に基づき適切に保存及び管理するとともに、適切な情報開示に努めます。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

道路構造物等の安全性・健全性を含む高速道路の安全・安心、お客さま・国民の信頼、また事業活動全般の健全性の確保を図るため、当社の経営リスクに関して、取締役を構成員に含む経営リスク管理委員会を設置し、リスクマネジメント基本方針に基づく適切かつ継続的なリスク管理を行うとともに、同委員会の総括的な管理のもと、分野別に分科会を設置してリスク対策を行い、常に適切に運用されるよう継続的に改善を図ります。

入札契約手続については、綱紀保持に関する規程等を遵守し、公共性の高い高速道路事業に携わることへの社会的責任の重さを常に認識して職務に取り組むとともに、外部の有識者を構成員とする入札監視委員会を定期的に開催するなど、透明性・公正性の確保に努めます。

また、大規模災害等には災害対策基本法、国民保護法等の法令の規定に従い適切に対応するため、危機管理防災専門部署が中心となって策定した事業継続計画(BCP)を活用するとともに、自治体等との包括協定・災害協力協定等に基づく連携を図り、グループ全体での災害対応力の強化を図ります。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

中期経営計画を策定し適切な目標管理を行うとともに、その進捗状況について定期的に検証するなど、業務を効率的に実施する仕組みを確保します。

取締役は、組織規程や権限・責任規程等の社内規程に基づき、その職務分担と各職位の権限・責任を明確にし、効率的な職務執行を行います。

取締役会で決議する事項については、社内での意思の疎通、情報の共有を図り、経営の効率化に資するよう、原則として、経営会議で事前に協議します。

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令、定款、行動憲章その他社内規則の遵守を社内に恒常的に浸透させるため、コンプライアンス担当の取締役を置き、担当取締役は、取締役会に職務の執行状況を報告します。

使用人の遵法精神の徹底と、より高度な倫理観の確立並びに秩序や規律の維持及び不祥事の未然防止を図るため、各組織にコンプライアンス推進本部を設置し、同本部が中心となってコンプライアンスに係る各種施策の立案、実施、検証等を継続的に行っていくほか、コンプライアンス委員会を定期的に開催するなど、コンプライアンス体制の適正な確保を図ります。

社内及び社外(弁護士)のコンプライアンス通報・相談窓口の適切な運用に努め、不祥事の早期発見、未然防止を図ります。通報等を行った者に対しては、不利益な取扱いをしない旨を定め、実効性を確保します。

監査部による継続的な監査の実施を通じて、業務運営の適正性と経営効率の向上等を図ります。

6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ全ての構成員が実践すべき指針として制定した行動憲章に則り、企業の社会的責任を果たすとともに、「グループ理念」に掲げる社会に貢献するグループを目指します。また、グループの運営に係る規則等に基づき、子会社の業績、財務状況その他経営及び業務執行に関する重要事項について協議又は報告を求めるなど、グループの業務を適正かつ効率的に運営するとともに、グループの連絡会議等を通じて意思疎通を密にします。

監査部は、業務の適正かつ効率的な執行の確保、内部統制の確立を支援するため、定期的に監査を実施します。また監査役が必要に応じて業務状況等を調査・確認できる体制を構築します。

グループ共通のリスクマネジメント並びに社内及び社外(弁護士)のコンプライアンス通報・相談窓口の適切な運用に努め、リスク又は不祥事の早期発見、未然防止を図るとともに、通報等を行った者に対しては、不利益な取扱いをしない旨を定め、実効性を確保します。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助する専任の使用人を置くこととし、監査役から当該使用人の充実を求められた場合は、これを尊重します。

8.前記の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助する使用人の指揮命令は監査役が行うとともに、その人事異動及び評価については、監査役の意見を徴し、これを尊重します。

9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役は、監査役に対し、業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、その他著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合、直ちに報告を行います。

また、取締役及び使用人は、監査役から職務の執行に関する事項の説明又は報告を求められた場合は、速やかに当該事項について説明又は報告を行います。

さらに、監査役を構成員に含む経営リスク管理委員会において、経営に影響を及ぼす恐れのある当社及び子会社の各種リスクを把握するとともに、当該委員会の定めに基づき、監査役へ適切にリスクを報告する体制を構築します。

監査役へ報告等を行った者に対しては、そのことを理由として、不利益な取扱いは行いません。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

重要な業務の執行状況及び経営に必要な社内外の重要事項については、監査役の出席する経営会議に報告します。

また、監査役と取締役との意見交換を定期的に実施するほか監査役と監査部及び会計監査人との定期的な情報交換を実施するとともに、監査役が、その監査が実効的に行われることを確保するため、重要な会議への出席など必要な措置を求めた場合は、これを尊重します。

監査役がその職務の執行について生じる費用の前払の請求等をしたときは、適切に当該費用の処理を行います。

最終改正:平成28年3月17日